证监会发声!万科股权之战,谁主沉浮!?

发表于 讨论求助 2023-05-18 23:00:13

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证监会回应万科事件表示,相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远,把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。


证监会称,过程中发现违法违规问题,将依法问责,维护市场公平秩序。


以下为证监会原文:


问:近期万科相关股东已提出罢免公司董事会成员提案。请问证监会如何看待?


答:我会一直在关注相关情况。上市公司股东及董事会、监事会、高管层均应依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定,行使权利,履行相关义务。相关方的利益诉求应当依法依规在公司治理框架内妥善解决。各方应着眼长远,把保护投资者利益、促进公司长远发展放在首位。


目前,深圳证券交易所依照《证券法》第115条第2款及深交所相关规定,依规对公司及宝能、华润各方发出问询函,督促各方规范信息披露行为,及时、准确地披露信息。


我会将持续关注事件的进程,督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求,切实履行职责,严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题,将依法问责,维护市场公平秩序。


万科事件最大可能的几种结果以及投资应对方案


万科股权博弈已经演变为一个社会事件,随着社会各方力量的加入,本以为王石注定出局的市场一致预期极可能要出现戏剧性变化。


从华润呛声万科引入深铁的重组方案,到宝能华润先后半夜明确表示反对重组方案,并指向万科的“内部人控制”,再到宝能上周末大笔一挥,一连串“关于提请罢免XXXX”的议案,再到27日下午股东大会上董事会、监事会报告未获通过,万科几乎是走到了生死攸关的境地。


万科的股价也说明了市场对重组方案流产,万科管理层动荡的担忧。自华润呛声万科以来,截至昨日收盘,万科港股跌了12%。

然而,沉默多日后,华润就宝能罢免万科董事方案表示明确反对。接着,华润与宝能先后否认了一致行动人指控。此外,。这意味着,更多的力量在介入万科股权之争的博弈中。


▌可能结果一:华润最大股东地位+万科原管理层


这种组合结局意味着回到股权结构回到宝能入侵之前。宝能将部分股权转让给华润完成部分退出,华润重新回到大股东地位,深铁尴尬地几日游,一切回到原来的玩法。


然而,需要指出的是,一场纷争,早已是沧海桑田。股权做为冰冷的数据,可以重新回到过去。万科,作为由人组成的企业,却再也不可能回去。这场股权之争原来就已经让万科管理层与华润各生芥蒂,而深铁引入的被否更无异于给万科管理层浇了盆冷水。


就算股权结构回到了起点,万科的管理层与华润恐怕也很难再像过去那样相互信任,那段合作佳话只会成为历史供人回忆感慨。这种裂痕的存在,万科管理层在推行战略发展时很可能无法再像过去那样顺利。而万科发展的受阻直接影响的就是股价的表现。


因此,如果是这种组合结局,作为投资者,最好还是别抱有抄底的心态。管理层与大股东时刻可能再爆发冲突而导致万科高层动荡,引发市场担忧,带来股价继续大幅下跌。


不过这种结局的可能性是最低的,且不说没有带来任何实质利好的情况下让宝能放弃股份有多大可能性。这个结局意味着原管理层的数月的努力全部化为泡影,而且有被华润玩弄股掌之间的味道,这对于原管理层情感上是难以接受的。


▌可能结果二:华润最大股东地位+宝能+新管理层


其实,从华润与宝能先后发声指向万科的“内部人控制”问题及宝能提议罢免万科董事时,这种组合结局呼之欲出。


这是因为,宝能提议罢免万科全部董事,一意味着宝能对现在万科管理层的强烈不满,二意味着宝能应该得到了背后华润的默许。华润想要成为第一大股东,最好的方法就是从宝能那里转让部分。华润与宝能的先后发声指向万科的“内部人控制”表明两人已经联手了。可以说,如果没有其他力量的介入,这个结局几乎是注定了的。


这种结局,万科除了华润三位董事外,其余将全部被清洗,华润与宝能必须给万科找到新的管理层。然而,万科一个如此大的企业面临这样一场断崖式的清洗,难以想象有管理团队能够短时间内管控好。这意味着万科在未来可能几年内都无法有大的动作发展,这对企业的发展前景是大大的不利。


华润与宝能凭借资本的力量当然可能把万科这么个庞然大物吞下去,但是消化却是另外一回事。万科可能长期陷入人事的动荡和业务的停滞中去,过去的辉煌极可能雨打风吹去。


作为投资者,如果出现这种结局,最好是果断清空万科的股票,甚至可以考虑长线做空。


▌可能结果三:华润最大股东地位+深铁+万科原管理层


如果没有其他势力的介入,那第二种结局几乎就是注定的了。但是,可以明显看到,自宝能上周末大笔一挥,抛出一连串“关于提请罢免XXXX”的过于凶狠的议案来,。


首先是,,向华润及“宝能系”分别下关注函,询问双方是否是一致行动人。然后是一个重量级人物前中石化董事长傅成玉站出来发声了。他指出,这场斗争已超出大股东与全体股东利益以及大股东与管理层之间的矛盾。正如英国退欧那样,一切都合法,整个程序人们都认可,但脱欧的结果却是不能承受之重。由此他提醒大家要警惕万科之争带来不可承受的后果。另外,6月28日,6月29日,6月30日,、《万科战争折射资本市场三重焦虑》及《关注中小股东利益》,甚至一直关注资本的黄奇帆也给王石支招,让他去查宝能的资金来源问题。


可以看出,多方力量已经程度不同介入万科股权之争。


在多种利益考量与多方力量介入后,妥协更有可能成为共识。


:“只要有利于深圳的发展,有利于企业的发展,。”


对于深圳的发展来说,万科的发展显然至关重要。万科作为深圳的标杆企业之一,其每年的税收贡献是323亿,仅次于华为的337亿。而对万科的发展来说,目前看,还有什么比深铁的引入带来的优质资产的注入更珠联璧合的呢?引入深铁后,新万科将向着“轨道+物业”的美妙组合方向驶去。


国际经验表明,城市化进程以城市群形成为标志,而城市群形成必然以轨道交通的发展为纽带,“轨道+物业”联合开发是打造城市群的主要模式。这意味着与深铁的合作立足长远,在地产不济的情况下,借这次合作万科将有机会在地铁沿线获得源源不断的优质项目资源。


可以这么说,抛开各方的股权利益之争,引入深铁将给万科带来实实在在的实惠与发展。


,或许某种程度上是暗示了高层支持深铁入局万科,也肯定管理层的突出作用。作为深圳市政府的税收大户,深圳市政府显然也不希望看到万科的利益受损,万科的稳定与长远的发展是它更乐于见到且会全力维护的。


但是,我们说到的,,妥协是更重要的。这意味着,地方国企深铁不大可能按照原来的重组方案,以凌驾在央企华润的姿态进入万科当老大,因为这等于是打了刚表态想重回大股东地位的华润一个耳光。这样的入局显然不是各方利益的妥协结果。


因此,更可能的妥协结果是,华润以某个价格接受宝能部分股份,这样华润重回大股东地位,宝能也完成了退出。同时深铁的引入也安抚了万科的管理层,并给万科未来的发展带来急需的土地,一定程度上可以减缓华润与万科管理层,华润与深圳市政府的对立与冲突。


这种结局,从6月17日股价的涨幅以及2月份以来对重组的预期带来的涨幅来看,市场是最乐于见的。

考虑到目前万科港股的股价相比于17日已经折价10多个点,而且从全年来看由于重组的不确定性万科股价几乎跌到了一个最低点,或许目前的价格是个不错的介入点。


不过,这仅限于港股万科,A股万科由于停牌前股价处于历史高位,之后A股经历了大幅动荡,复牌后恐怕会有所下跌,不过深铁引入的利好或者会起到对冲作用。


▌可能结果四:华润最大股东地位+深铁+万科原管理层(去王石)


这是组合三的变体。在这场股权之争中,不可否认的是,王石轻率的言辞需要为目前的境况负一定的责任。这些言辞导致他与第一大股东华润之间的关系变得微妙起来。而长久以来,。


但事实上,王石是王石,郁亮管理团队是郁亮管理团队。王石的长期努力,已经为万科注入了文化基因,并打造了一个执行力与战略能力不输于王石的管理队伍,这也是王石带给万科的核心价值之一。王石如果出局的话,万科原管理层可能与大股东华润日后的配合可能会更顺利些。从这点来看,王石的退出或许对万科的发展更好。


当然,作为精神领袖,王石的退出可能会令市场情绪受到打压,股价可能出现短期下滑。但从长远来看,王石的退出对万科今后的发展影响可能并不大,甚至更好,因为它带来了更确定性的大股东与管理层的关系。


从这点上看,下滑即是抄底的点。


▌结语


宝能的董事罢免提议让万科股权之争升级到极点,。从目前的发声情况来看,这场年度最激烈,最经典的万科股权之争,或许真要接近尾声了。


股权之争落定之时,所有的不确定性都将消散。


究竟是存在极佳的抄底机会,还是轻言抄底,要视华润、宝能、万科管理团队及深铁的组合来看。最佳的组合可能是深铁引入,华润接过宝能部分股价重回大股东,万科管理团队留下。从目前各方力量及各方利益来看,这个组合是最有可能的。考虑目前港A股今年以来跌去了近30%,从二月下旬的反弹高点截至昨日也跌去了近26%,或许可以适当介入了。


回过头看,王石之所以被很多投资者攻击,主要是因为他虽然把万科带入了世界500强,但至少在过去的那轮牛市里,万科的股价并没给股东带来多少收益——尽管所有人都知道,王石的责任就是做好万科的企业,赚足够的利润并分红,股价与他真的没有任何关系——但不会有几个人有这样的理性,尤其在A股这个超短期博弈市,在去年一个靠讲故事都能鸡犬升天的牛市里。


或许很多年后,我们会怀念现在的万科——说实话,从投资角度来说,A股市场没几个公司的基本面能让你这么放心的。


延伸阅读:华润宝能否认一致行动人 但共同要求改组万科董事


虽然华润跟宝能系不是一致行动人,又公开反对宝能系提出的罢免12名董事和监事的提案,不过双方还有一个共同的诉求:改组董事会。董事会里谁去谁留,成为下一个焦点问题。


否认“一致行动人”


万科独立董事华生曾在媒体上撰文,公开质疑华润方面与宝能有这么多接触密谈,被指存在关联和交易,是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系?


6月27日的股东大会上,王石表示,“如果规范市场,,不是资本想怎么做就怎么做。”当日晚间,深交所给华润及宝能系发出了问询函,要求他们说明是否存在一致行动关系。


虽然双双否认了一致行动关系,但华润在回复中也审慎说明:华润股份下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作,但相关商业决策均由他们基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出,完全独立于华润股份及其一致行动人的商业决策。该等业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权无关联。


另外,华润举出了两个事实依据。第一,钜盛华及前海人寿于6月24日提出罢免万科10名现任董事和2名监事的议案,其中也包括来自华润的3名董事和1名监事;第二,在6月27日的万科股东大会上,就审议万科2015年年度报告及审计财务报告事宜,华润的表决意见为同意,而钜盛华及前海人寿的表决意见为反对。


“上述事实情况构成《上市公司收购管理办法》规定的认定一致行动关系的相反证据,从事实层面证明华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人并不存在一致行动关系。”华润股份回复称。


值得注意的是,6月30日,华润发表声明称,对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案,华润有异议。


相比之下,钜盛华及前海人寿的否认就比较简单,只是列出了《上市公司收购管理办法》第83条第二款的一致行动情形规定,称“经逐项对照,钜盛华和前海人寿与华润股份或中润贸易之间均不存在上述互为一致行动人的情况。”


在上海某大型券商一位投行人士看来,华润和宝能系一旦存在一致行动关系,将会遭遇巨大的“麻烦”。“最大的麻烦是,两者合计持股近40%,如果构成一致行动关系,那么就触发30%红线的要约收购。因此,两者必须对万科进行全面要约收购,收购价是宝能系最后一次增持价。目前普遍预计万科会有三四个跌停,到那时,谁都想把手里的股票卖给这两家,因为宝能最后一次增持的价格已经不低。”


既然华润和宝能系都已经否认一致行动关系,?


,如果没有最新进展和依据,。。


香颂资本执行董事沈萌也指出,深交所问询不是判定,而是理清这些问题。如果这些问题不说清楚,很容易被对方抓住乱打。


共同诉求:改组董事会?


虽然华润跟宝能系不是一致行动人,又公开反对宝能系提出的罢免12名董事和监事的提案,不过从双方的回函来看,还有一个共同的诉求:改组董事会。


6月30日的华润声明显示,“会从有利于公司发展的角度,考虑未来董事会、监事会的改组。”


钜盛华在对深交所的回复函也表示,“我们希望能够通过此次罢免董监事的议案以及后继进程,推动万科董事会与监事会的合理改组。本次罢免并未触及公司总裁、副总裁等职务,没有改变万科内部的管理结构和万科的经营管理职位。”

“关于罢免的提案需要公司召开董事会审议,然后才决定是否开临时股东大会表决。”6月29日,万科董办一位工作人员对21世纪经济报道记者表示。


鉴于华润对罢免议案有异议,这意味着这个罢免议案连万科董事会都通不过。因此,宝能系的罢免提案基本宣告“胎死腹中”。


“宝能系的罢免提案一出来,其实就预判其行不通。现在华润退一步,改组董事会就变成合理诉求了。”上述投行人士表示。


对于万科董事会谁走谁留的问题备受关注。宝能回函称,“欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。”


在6月27日的股东大会上,王石公开表示,“如果郁亮能成为董事长,我愿意辞职;郁亮也表示,我和王石的去留并不重要,更重要是中小股东。


自万科股权之争发酵至今,已相继出现了罢免管理层、万科员工拉横幅抗议等一系列事件,并引发各界讨论,近日中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威连发文章讨论此事,就连中石化原董事长傅成玉、重庆市市长黄奇帆也先后发声。


中国人民大学法学院教授、商法研究所所长刘俊海指出,希望包括王石团队、华润、宝能等当事利益各方淡定从容,要在法治、理性、透明、诚信的轨道上,运用法治思维与法治方式,妥善解决控制权大战蕴含的观点之争、利益之争,并早日找到一条诚实信用、多赢共享、公平公正的解决之道。


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来源:综合腾讯财经、港股那点事(ID:hkstocks)、21世纪经济报道

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