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1、引言
世纪游轮拟作价305亿元收购Alpha，间接收购世界棋牌游戏巨头Playtika。
本次交易为减轻上市公司资金压力，引入了财团。财团合计出资46亿美元设立持股平台Alpha，先以现金形式44亿美元收购Playtika，再将Alpha作价305亿元出售给上市公司。
Alpha的AB股设置，使得世纪游轮子公司巨人香港仅出资100万美元，即可获得对Alpha日常事务的控制权，更好地保障了上市公司的权益。
而从世纪游轮对反馈意见的回复中可以得知，财团的境外主体对Alpha的出资绝大部分为贷款，目前境内主体收购Alpha股份的事项，未完成支付、换汇，但已完成交割。资金的安排非常高效。
世纪游轮如何引入财团PE，高效快速完成交易？AB股设置有何关键？请看本文分析。
2、回顾本次交易
本次交易可分为3步：
第一步，世纪游轮子公司巨人香港与13名财务投资者组成财团，财团各出资人的控制的境外主体联合设立持股平台Alpha。财团向Alpha增资约46亿美元，其中44亿美元用于向凯撒娱乐收购Playtika 100%股权；
第二步，财团各出资人的境内主体分别向境外主体合计支付46亿美元收购Alpha全部A类普通股（占总股本的99.9783%）；
第三步，世纪游轮向财团的境内主体发行股份并支付现金，作价305亿元收购Alpha全部A类普通股，交易完成后，世纪游轮持有Alpha 100%股权，间接持有Playtika 100%股权。
3、财团出资成立持股平台Alpha，罕见的AB股设计
3.1 AB股设计
本次交易，世纪游轮拟收购的资产实际为著名游戏公司Playtika。
由于本次交易金额较大，且为跨境并购，因此世纪游轮引入了财团。财团共有14名成员，包括上市公司子公司巨人香港，还有泛海、鼎晖等知名机构。
财团通过其控制的境外主体，共同出资设立持股平台Alpha。Alpha为收购Playtika的交易主体。
值得注意的是，Alpha设置了AB股结构。Alpha的总股本为50,000股，其中A类普通股为49,990股，B类普通股为10股。
A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股。认购对象为财团中除了巨人香港之外的出资人。财团其余出资人向Alpha合计增资46亿美元，取得Alpha全部A类股。
B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。认购对象为巨人香港。巨人香港对Alpha的增资额为100万美元，取得Alpha的全部B类股。
我们经常看到，境外的公司有AB股设计。一般来说，A股拥有收益权，但是在某些关键事项的投票权可能受限，而B股可能拥有更多投票权。如此设计，公司可以通过发行A股引入财务投资者，但是公司创始人、管理层可持有B股，即使其持股比例被稀释，但对公司仍有控制力。
但是交易报告书对AB股的设计披露不够详细。
因此，12月2日下发的反馈意见的重点问题之一为：Alpha为何要设计AB股，AB股设计是否符合《公司法》等法律法规的规定？
3.2 世纪游轮回复：Alpha设置AB股，首先是为了收购Playtika
世纪游轮于12月11日回复了反馈意见。
世纪游轮回复称，AB股的设计是为了顺利完成收购Playtika的交易。
在Alpha与Playtika原股东凯撒娱乐的谈判中，Playtika的管理层也具有一定的话语权。世纪游轮的回复称，Playtika的管理团队对CIE出售其休闲社交游戏业务的安排具有话语权，Playtika的管理团队希望其收购方熟悉游戏行业，收购方的未来管理经营能给予Playtika未来良好发展。
巨人网络（世纪游轮）为游戏行业的龙头，而财团里的其余出资人均为财务投资者，没有游戏领域的经验。
因此AB股的设置使得巨人网络能够以很少的出资，掌握Alpha的话语权，使得Playtika的原股东、管理层愿意进行交易。
3.3 B类股的表决权有一定的限制
世纪游轮对反馈意见的回复披露了A、B股的权利限制。
下列事项除需经过半数已发行B类普通股的股东之事先书面同意或赞成票外，尚需取得经过半数已发行A类普通股的股东的同意：
（1）除与本次重大资产重组相关事宜之外的任何并购、合并或类似安排，或公司分拆，或出售全部或绝大部分公司资产；
（2）除与本次重大资产重组事宜相关之外的任何组织性文件的修正、修改或重述；
（3）除与本次重大资产重组相关事宜之外的关于公司的任何清算、解散、停业、重组或类似安排；
（4）加入实施前述行为的任何协议、安排或承诺。
除了以上事项之外，其他股东会表决事项，由B类普通股的股东予以决定。
限制B类股在以上事项的表决权，可以保护A类普通股的持有人合法权益不受侵害。
3.4 AB股设计不违反《公司法》规定
世纪游轮的回复称，根据《公司法》的相关规定，《公司法》仅适用于中国境内设立的公司。上市公司在境外持有Alpha的股权的情形不适用《公司法》，未违反《公司法》的规定。
3.5 AB股设计的重点：Alpha无实际控制人
因为有AB股的设计，上市公司子公司巨人香港即使对Alpha出资仅100万美元，即可掌握Alpha普通事务的决定权。
那么巨人香港是否拥有的Alpha决定权？是否对Alpha形成控制？是否能实现100%并表呢？
答案应当是否定的。
交易报告书中披露，Alpha目前无实际控制人。而且根据世纪游轮与本次交易的交易对手就收购Alpha全部A类股签订的《资产购买协议》，假如世纪游轮收购Alpha的A类股的交易不成功，世纪游轮承诺取消Alpha的B类股设置。
协议的这一规定，在交易失败的情形下保护了财团出资人的权益，使得财团出资人更愿意参与此次交易。
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4、财团向Alpha出资绝大部分为贷款？
4.1 Alpha原股东（财团的境外主体）出资均为贷款？
12月2日发布的反馈意见重点询问了，境外主体向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股的价款是否支付完毕，支付的资金来源及支付的外汇来源。
世纪游轮回复反馈意见称，根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha原股东（财团出资人指定的境外主体）向Alpha增资以认购Alpha发行的A类普通股的增资价款已经实缴出资。
资金来源如下：
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可以看出，财团各出资人对Alpha的增资，即Alpha购买Playtika的资金来源，绝大部分为贷款。
排除Oceanwide International Capital Investment的出资（7.5亿美元），Alpha其余原股东出资38.5亿美元来源均为银行贷款。
财团出资完毕后，Alpha的股权结构如下：
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5、Alpha购买Playtika 100%股权
Alpha以现金形式，作价44亿美元，向凯撒娱乐收购Playtika 100%股权。Playtika 100%股权已于2016年9月23日完成交割。
6、财团出资人的境内主体购买Alpha全部A类股，换汇未完成？
6.1 财团出资人的境内主体从境外主体处购买Alpha的A类股
Alpha购买Playtika之后，财团出资人的境内主体需要从其境外主体手中购买Alpha的股权。
因为财团参与交易的最终目的为将Alpha的股权出售给上市公司，以取得上市公司的股份。但要与上市公司进行交易，交易对手最好为境内主体。
2016年10月20日，各财团出资人或其指定的境内主体，即本次重组交易对方，分别与财团出资人指定的境外主体签署了《股份购买协议》，各财团出资人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部Alpha的A类普通股股份，购买对价为46亿美元。
这次股份转让交易已取得《企业境外投资证书》。但截至2016年10月31日交易报告书修订稿出具之日，各交易对方尚未支付该等股份的购买对价。
6.2 反馈意见重点问题：换汇风险
反馈意见其中一个重点问题是，交易对方未向Alpha原股东支付股份转让价款、未完成换汇，那么股份交割是否存在问题，资金来源、外汇来源是否存在问题，换汇是否有风险？
世纪游轮称，截止回复出具之日（12月11日），除重庆拨萃已经向其股权转让方Champion Holdings International Limited支付部分股权转让价款外，其他交易对方均未向其对应的股权转让方（即Alpha原股东）支付股权转让价款。
各交易对方已经完成外汇业务登记凭证的办理，正在积极与银行沟通办理股权转让价款的对外支付事宜，并拟于2017年年底前完成股权转让价款的外汇兑换及支付。
世纪游轮回复称，换汇的审批风险不大。根据相关外汇管理的法律、法规的规定，境外直接投资项下的外汇登记核准的行政审批已经取消，由银行直接办理相关的外汇登记。因此，交易对方拟进行的外汇兑换不需要取得有关部门的审批，且交易对方已经完成了在银行办理的外汇业务凭证登记手续，符合进行外汇兑换的现行法律法规的要求。
6.3 Alpha股份交割已完成，交易对手与上市公司交易应不成问题？
世纪游轮的回复披露，根据境外律师法律尽职调查报告，Alpha原股东与交易对方签署的股份购买协议的约定及Alpha原股东的确认，Alpha股权已经完成交割，交易对方已经是Alpha的合法股东。
根据境外律师的法律尽职调查报告，Alpha为开曼法下豁免的有限责任公司。Alpha作为有限责任公司，其股东的责任仅限于对其持有的股权的出资义务。因此，本次交易完成后，Alpha将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由Alpha享有或承担，符合当地法律的规定。
这意味着什么？也许财团出资人通过本次交易取得上市公司的股份后，换汇还在进行中，偿还贷款也在进行中。
Alpha目前股权结构如图所示：
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7、上市公司层面的交易
财团各出资人的境内主体从境外主体处购买Alpha全部A类股后，拟出售Alpha全部A类股出售给上市公司。由于上市公司之前已通过巨人香港间接持有Alpha全部B类股，因此交易完成后，上市公司将持有Alpha的100%股权。
标的：Alpha全部A类普通股（占总股本的99.9783%）；
交易对手：重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金；
标的作价：3,050,352万元；
支付方式：股份支付2,550,352万元、现金支付500,000万元；
发行价格：39.34元/股；
发行数量：648,284,690股；
标的估值：静态PE为28.59倍；
估值方法：收益法；
标的历史业绩：归母净利润在2014年、2015年、2016年1-6月分别为49,154.29万元、106,709.25万元、73,309.04万元；
业绩承诺：无。
募集资金总额：不超过500,000万元；
发行价格：43.66元/股；
发行数量：114,521,300股；
认购方：巨人投资；
募集资金用途：用于支付本次交易中的现金对价。
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