![]()
以中融信托为核心，解直锟精心编织起一个金融帝国。短短数年，他把中融信托打造成国内信托业最大黑马，成为“中植系”的提款机。
“中植系”这一枝蔓庞杂的资本机器的核心部件是中融信托。
在“中植系”利益链上，中融信托既是平台、亦是枢纽，承担着资金融通的职能，又是未来与上市公司合作的重要筹码。
以股权架构及法律关系论，“中植系”并非一家控股型集团，它甚至并不存在，但资本江湖人尽皆知。
更准确的表述应是——一个最初由中植集团创始人解直锟设立，现均为解直锟“旧将亲友”们台前持股，幕后由解直锟遥控的涉足金融、矿产、投资等产业的庞大企业群。
这一庞大的企业群，在股权关系上勾稽复杂，空壳公司且用且弃，资本运作眼花缭乱。“中植系”成员间合作密切，但在规避法律意义上的控制关系、隔断资金链危机等环节精妙设计、手法老到，使其在规则边缘游刃有余，远胜昔日德隆。
案例：低调潜行上市公司
“我觉得他们（中植系）就是赤裸裸的、极度精明的资本家，我也不敢和他们再玩这个游戏了。”
在浸淫A股的诸多资本系中，“中植系”以其极度低调潜行颇为异类。
表面上，他并未实际控制任何上市公司，但暗中却通过多个资本平台、几重复杂股权关系深度介入，在幕后全盘策划乃至实际控制。
中南重工重组案是最新一例。今年3月19日，中南重工发布重组方案，“中植系”身影浮现：中植资本、嘉诚资本、常州京控三家公司分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道，将成重组后中南重工的第二大股东。
4月9日，中南重工的公告进一步展现中植系“后手”：与中植资本、中南集团合资成立文化产业并购基金，总规模不超过30亿元。其运作模式是：首先，中南重工、中植资本发起设立基金管理公司，之后再与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立并购基金。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金，其余资金将优先选择固定收益类资金。
再看一例。4月初，深华新大股东五岳乾坤，遭深华新全资子公司浙江青草地创始人林斌起诉，其所持深华新1300万股已被冻结，牵出股改“地下协议”与灰色内幕。
一年前，为参与股改突击成立五岳乾坤，前两大股东分别为持股39.86%的天一景观和持股27.86%的嘉诚中泰，天一景观由4位自然人联合持有，嘉城中泰为解蕙淯全资控制。记者查证，解蕙淯为“中植系”成员。
2013年6月，五岳乾坤通过向深华新赠与现金4.41亿元及突击并购而来的园林资产与股权，得以完成股改。
耐人寻味的是，股改复牌的深华新，不足3个月便启动超过11亿元的再融资计划，增发对象为昊海汇嘉、中电东方、中植资本。中植身影再度现身，而前两者则是背景不明的新设空壳公司。
“中植系”究竟对深华新有怎样的影响力？股改完成时，若以单一持股量计，解蕙淯可确认为深华新实际控制人，但公司却披露为天一景观的最大自然人股东郑方。
据林斌方面人士透露，在深华新的股改中，“中植系”设计重组模式、提供股改资金、甄选人员、监督进程；股改后紧跟着推出定增融资方案。一如中南重工，中植系资金二度潜入深华新。
“五岳乾坤的股权结构极度复杂，公司治理是一个怪胎，我到现在都不知道谁是真正老板。”林斌方面人士对记者说，“中植派了一个30多岁的年轻人叫蒋斌在现场，深华新披露的实际控制人与董事长都要向他汇报。”
林斌方面人士向记者诉苦，“我是觉得他们就是赤裸裸的、极度精明的资本家，我也不敢和他们再玩这个游戏了。”
“中植系”究竟参与了多少家上市公司的资本运作？其成员企业有多少？资金从何来而？如何退出盈利？实际控制人解直锟为何刻意隐蔽？（参考图2）
查看原图
据记者梳理，近年来西部建元、盟科投资、中植集团、中植资本、嘉诚资本、中新融创等一批中植系成员企业低调潜入十数家公司定向增发，却又绝非简单财务投资。其特点是分散隐蔽，各主体间无关联关系，上下股权结构与解直锟完全割断。
如2010年以来，西部建元认购了TCL集团、上海电气、江西长运等多家公司的定增股份。例如，TCL集团在2010年7月完成定增，中植系另一成员盟科投资也参与认购，与西部建元合计持有TCL集团7.56%股份，为第二大股东。此外，盟科投资参与吉恩镍业非公开发行，目前是后者第三大股东。
嘉诚资本则在2010年分别认购福田汽车、三安光电定增股份1405.64万股与2000万股。
2013年8月，凯撒股份定向增发过程中，在追加认购时“帮托”的两家重庆公司也隶属“中植系”，背后牵出中新融创等公司。
模式：“金字塔结构”催肥资产
“中植系”通过中融信托筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权或现金，进而与上市公司及其关联方合作，再通过中融信托筹措资金继续并购资产，如此循环往复。最精妙的是，中植系最终掌控这一运作链条上各环节
记者梳理大量案例发现，“中植系”至少在运作一种类似金字塔式的资本结构，即“X+中融信托+上市公司”。其中“X”是“中植系”的核心资产，包括矿产、艺术品或拟上市企业股权等。（参考图1）
查看原图
简言之，“中植系”通过中融信托筹措资金、收购原始资产，随后参与上市公司资本运作获得股权或现金，进而与上市公司及其关联方合作，再通过中融信托筹措资金继续并购资产，如此循环往复；这期间，“中植系”体内金融平台间还会互相合作，接续资金、放大杠杆、分散风险。理论上，只要资金链不断，这个游戏可以一直进行下去。
例如，2013年6月，兴业矿业拟向大股东兴业集团及西北矿业定增1.04亿股募资10亿元。其中西北矿业斥资8亿认购8351万股，占发行后总股本的15.4%，发行完成后跻身第二大股东。
据查，西北矿业大股东为北京兴嘉盈，北京兴嘉盈由西部建元全资控制，而宋丽娜持有西部建元70%股份。记者查证，上述均系“中植系”成员。财务数据显示，截至2012年底，西北矿业净资产6.1亿元，当年净利润-2330.81万元。
如此身家，何来8亿定增认购款？
据新湖中宝2013年12月公告，西北矿业所需资金由兴嘉盈负责筹措并提供，因此标的股票取得的收益全部由兴嘉盈享有；届时西北矿业以定向分红的方式将收益全部分配给兴嘉盈。
西北矿业是观察“中植系”金字塔运作的切入点之一。
据资料，成立于2007年7月的西北矿业注册资本5亿元，至2012年5月，经过数次股权转让，兴嘉盈成为持有西北矿业65.6%股份的控股股东。
这一过程中，2008年6月，中融信托就设立了西北矿业股权部分收益权信托计划，融资规模1亿元，用于受让兴嘉盈持有的西北矿业增资扩股收益权。
2010年起，中融信托又成立3.5亿元的兴嘉盈贷款集合资金信托计划，及4期累计达4亿元的西北矿业股权收益权集合信托计划，由西部建元或兴嘉盈持有的西北矿业对应股权提供质押担保。
这意味着，“中植系”通过兴嘉盈逐步收购西北矿业控制权所需的资金，来源于其所控制的中融信托平台，而收购后又再设新信托计划套取更多资金。
但西北矿业经营惨淡，如何让游戏继续运转？其逻辑是，参与兴业矿业定增，获得上市公司股权，为后续资本运作打开空间——据其公告，为规避同业竞争，存在资产转让与资产注入的预期。
再看一例，金飞达收购兴嘉盈所持卡西矿业45%股权一例，与西北矿业异曲同工。
2011年末，兴嘉盈将所持卡西矿业45%股权作价1.1亿元卖给金飞达，增值率达223.6倍。但转让完成后，金飞达并不介入经营。今年2月，金飞达将包括卡西矿业45%股权在内的资产转让给了大股东。
此前的2011年3月，兴嘉盈通过中融信托设立了规模为1亿元的恒殿股权收益权资金信托计划。卡西矿业即由恒殿变更而来。
这样运作意义何在？其一，从原始资产到中融信托再到上市公司，一次又一次的金融化过程促成了增加杠杆、提高评估、放大资产规模的效果；其二，解直锟所持从实物资产到上市公司股权+现金，流动性大幅增强，变现能力大幅提升；其三，这亦是一条资产“正名”的绝佳路径。
最精妙的是，中植系最终掌控这一运作链条上各环节——资产方、融资平台、中介机构、上市公司。
枢纽：中融信托隐蔽的混业经营
以中融信托为核心，解直锟精心编织起一个金融帝国。短短数年，他把中融信托打造成国内信托业最大黑马，成为“中植系”的提款机。
“中植系”这一枝蔓庞杂的资本机器的核心部件是中融信托。
在“中植系”利益链上，中融信托既是平台、亦是枢纽，承担着资金融通的职能，又是未来与上市公司合作的重要筹码。
如深华新股改，据林斌方面透露，4.41亿股改资金即由中融信托融通而来；股改完成后，五岳乾坤又将所持部分股权质押于中融信托。
到上市公司则是最末端，却也是鲤跃龙门的一环。如重组完成后，中南重工与中植系设立文化产业并购基金，使得资本游戏得以延续。
以中融信托为核心，解直锟精心编织起一个金融帝国。短短数年，他把中融信托打造成国内信托业最大黑马，体量仅次于中信信托，成为核心资金融通平台，成为“中植系”的提款机。
最新案例，中融信托一款名为琨晟矿业的产品正在进行融资推介。
中融信托产品代销人士对记者介绍，“这个产品滚动发行，每个月的8号、16号、27号都会成立一期，可能会一直募集下去。这个项目是先把你的钱聚集起来，然后再去投项目，它没有单个的具体投资标的，是一揽子的。”
在计划书中，琨晟矿业信托计划的次级受益人为北京兴业源投资有限公司。查阅发现，兴业源住所信息与中植集团同属一处，法定代表人为王颖，记者查证其是盟科投资董事长及嘉诚资本执行董事、经理。
更令人惊讶的是，上述人士直接告诉记者，兴业源作为管理人，募集资金基本用于投向中植下面的矿产资源。“我们也知道这样有点违规，但别的信托公司也都这么做呀。”
依托中融信托，中植系还将融资链条伸向艺术品投资。
比如，中文传媒[0.00% 资金 研报]去年3月公告，通过全资子公司蓝海国投对艺融民生分两次进行增资，金额为各1亿元。公告显示，艺融民生由嘉诚中泰控股，后者为解蕙淯全资持有。解蕙淯现为中植集团二股东。
艺融民生的艺术品投资，依靠的也是中融信托的强力支撑。
据查，在2011年和2012年期间，中融信托发行的艺术品信托产品高达十多款，其中“融美”系列信托计划至少成立了16号产品，融美10号信托计划规模更达10亿元。融美艺术品信托计划资料显示，其投资顾问与融资方为嘉诚中泰或艺融民生。
中融信托前高层对记者透露，目前中融有近1/3的项目背后是解直锟的资产池（此前这一比例更高），包括矿产等，“解的项目都不用‘上会’，不用过风控，产品风险很大，刚开始时投资人都不知道。”
据记者调查，中植系还频繁利用中融信托为旗下其他金融机构输血，进而形成交叉合作、风险分散的混业金融体系。
如典当行，中融信托推出“汇信”系列信托计划，资金主要用于受让国内典当公司持有的债权资产收益权。汇信4号的融资主体辽宁太平洋[0.74% 资金 研报]典当行等都已被中植集团通过中泰创展纳入麾下，而为信托计划提供担保的北京中融汇投资担保有限公司，同样隶属中植集团。
在典当领域，中泰创展已涵盖“房地产典当”、“证券典当”、“机动车典当”等类别，“中植系”具有优势的“矿业典当”业务也做得风生水起。
这种协同合作在中植内部早有先例，不久前中融信托成立“中融-融丰1号投资基金结构化集合资金信托计划”，投资范围主要即为融资租赁，该项目运作主体即为“中植系”成员丰汇租赁
![]()
![]()
